Nepriama novela zákona o účtovníctve - jednotné európske miesto prístupu (ESAP)

Návrhom zákona, ktorým sa dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony sa okrem iného mení aj zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve a to vo väčšom rozsahu, ako sme pôvodne očakávali. Zmeny v zákone o účtovníctve nadobúdajú účinnosť 10. júla 2025 a 1. januára 2026. 

Vykonávacím nariadením Komisie (EÚ) 2024/2952 z 29. novembra 2024 sa stanovil spoločný vzor a elektronické formáty na podávanie správ na účely uplatňovania smernice EP a Rady 2013/34/EÚ, pokiaľ ide o informácie, ktoré sa majú predkladať v správach s informáciami o dani z príjmov. V nadväznosti na túto európsku legislatívu sa upresnili v prvej vete ustanovenia § 23a ods. 11 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve požiadavky na elektronický formát správy s informáciami o dani z príjmov pre jednotlivé typy účtovných jednotiek, a to s ohľadom na vznik povinnosti uloženia správy s informáciami o dani z príjmov do registra účtovných závierok buď podľa § 21a ods. 5 zákona alebo § 21b, resp. § 21c zákona. V tejto súvislosti pribudla v zákone č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve aj poznámka pod čiarou 29iaa), ktorá sa odvoláva na Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2024/2952 z 29. novembra 2024, ktorým sa stanovuje spoločný vzor a elektronické formáty na podávanie správ na účely uplatňovania smernice EÚ, pokiaľ ide o informácie, ktoré sa majú predkladať v správach s informáciami o dani z príjmov.

V nadväznosti na zmenu zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok), v ktorom bola „elektronická podateľňa“ nahradená „špecializovaným portálom prevádzkovaným finančným riaditeľstvom“, prostredníctvom ktorého sa ukladajú dokumenty do registra účtovných závierok, sa upravuje táto oblasť aj v zákone o účtovníctve a to v prvej vete § 23b ods.1. 

Vzhľadom na doplnenie nových dokumentov podľa § 23 ods. 2 písm. k) až o), ktoré účtovná jednotka ukladá do registra účtovných závierok, sa dopĺňajú uvedené dokumenty do § 23b ods. 1 tak, aby aj pri týchto dokumentoch finančné riaditeľstvo pri ich ukladaní overilo správnosť vyplnenia všeobecných náležitostí. Rovnako sa dopĺňa označenie odsekov, v ktorých sú ustanovené lehoty na uloženie príslušných dokumentov, ak neboli správne uložené a v týchto lehotách má účtovná jednotka  povinnosť dokumenty uložiť. Nová poznámka 29k) sa odvoláva na § 33 ods. 2 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok). V súvislosti s týmito zmenami bol precizovaný aj text § 23c ods. 1, podľa ktorého sa sprístupňujú dokumenty uložené vo verejnej časti registra.

Do zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve bolo doplnené nové ustanovenie § 23e Sprístupnenie informácií na jednotnom európskom mieste prístupu, ktorým sa do národnej legislatívy transponuje Nariadenie EP a Rady (EÚ) 2023/2859 z 13. decembra 2023, ktorým sa zriaďuje jednotné európske miesto prístupu, ktoré poskytuje centralizovaný prístup k verejne dostupným informáciám týkajúcim sa finančných služieb, kapitálových trhov a udržateľnosti. Cieľom je sprístupniť verejnosti informácie o fyzických a právnických osobách, ktoré povinne zverejňujú dokumenty podľa práva EÚ a týkajú sa finančných služieb, kapitálových trhov, udržateľnosti a rozmanitosti (napr. účtovné závierky, výročné správy, správy o udržateľnosti). V ďalších rokoch sa umožní účtovným jednotkám zverejňovať tieto dokumenty na ESAP aj dobrovoľne.

Na ESAP sa budú sprístupňovať nasledovné dokumenty 

• riadne individuálne účtovné závierky,

• mimoriadne individuálne účtovné závierky,

• riadne konsolidované účtovné závierky,

• mimoriadne konsolidované účtovné závierky,

• správy audítorov,

• individuálne výročné správy,

• konsolidované výročné správy,

• ročné finančné správy podľa osobitného predpisu,

• správy o udržateľnosti a dokumenty s názorom týkajúcim sa uistenia uvedené v § 20d ods. 6,

• správy o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti.

Povinnosť predkladať dokumenty na účely ich sprístupňovania v ESAP budú mať účtovné jednotky podľa § 20c ods. 1 a 2, § 20d ods. 1 a 2 a § 20g ods. 1 a 2 zákona.

Do registra účtovných závierok ukladajú svoje dokumenty všetky obchodné spoločnosti, ale do ESAP sú povinné sprístupňovať svoje dokumenty iba niektoré z nich. V záujme zaslania dokumentov do ESAP len za tie účtovné jednotky, ktorým takúto povinnosť zákon ustanovuje, je potrebné, aby účtovná jednotka identifikovala túto svoju povinnosť vyznačením v informačnom systéme, prostredníctvom ktorého ukladá dokumenty do registra účtovných závierok.

Orgánom zberu údajov v oblasti sprístupňovania dokumentov podľa zákona o účtovníctve bude Ministerstvo financií SR. Samotné prijímanie dokumentov sa ponecháva na špecializovaný portál prevádzkovaný finančným riaditeľstvom a pre subjekty verejnej správy prostredníctvom systému štátnej pokladnice. S cieľom vykonávať sprístupňovanie dokumentov do ESAP nákladovo efektívne Ministerstvo financií SR ako orgán zberu údajov zákonom deleguje Národnú banku Slovenska (ďalej len „NBS“), ktorej úlohou bude zavedenie aplikačného programovacieho rozhrania a v rámci príslušných lehôt bezplatné poskytovanie informácií (dokumentov) a metaúdajov k uvedeným informáciám ESAP. V záujme plnenia delegovaných úloh zo strany NBS sa zavádza, že dokumenty doručené do registra účtovných závierok sa budú priebežne zasielať NBS, ktorá ich bude preposielať do ESAP. Zavedú sa vhodné technické postupy na automatické informovanie orgánu zberu údajov, ak poskytnuté informácie nespĺňajú požiadavky stanovené smernicou. 

V nadväznosti na povinnosť účtovných jednotiek zadefinovať svoju povinnosť sprístupňovania dokumentov v rámci ESAP sa ustanovuje v § 38 ods. 1 a 2 sankcia od 100 eur do 100 000 eur (úpravou § 38 ods. 2 písm. f)) za nedodržanie tejto povinnosti, ako aj nezaslanie dokumentu v správnom formáte a neuvedenie príslušných metaúdajov v dokumente.

Vzhľadom na existujúcu naliehavú potrebu prijať opatrenia na zníženie administratívnej záťaže v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti vo výročnej správe určitých účtovných jednotiek došlo dňa 14.4.2025 k prijatiu smernice EP a Rady (EÚ) 2025/794, ktorou sa menia smernice (EÚ) 2022/2464 a (EÚ) 2024/1760, pokiaľ ide o dátumy, od ktorých majú členské štáty uplatňovať určité požiadavky na vykazovanie informácií o udržateľnosti podnikov a náležitú starostlivosť podnikov v oblasti udržateľnosti. Úpravou § 39zc zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve sa zabezpečuje transpozícia začatia uplatňovania povinnosti vykazovania informácií o udržateľnosti o dva roky pre tie účtovné jednotky, ktoré prvýkrát mali zahrnúť vykazovanie informácií o udržateľnosti do výročnej správy, ktorá sa vyhotovuje za účtovné obdobie začínajúce 1. januára 2025 resp. 1. januára 2026. Zároveň sa precizuje rozsah účtovných jednotiek (tzv. účtovné jednotky z prvej vlny), na ktoré sa naďalej vzťahuje povinnosť zahrnúť vykazovanie informácií o udržateľnosti do výročnej správy, ktorá sa vyhotovuje za účtovné obdobie začínajúce najskôr 1. januára 2025, ale najneskôr v priebehu roka 2026. Z dôvodu zabezpečenia právnej istoty sa v súlade s cieľom smernice dopĺňa prechodné ustanovenie týkajúce sa nezahrnovania vykazovania informácií o udržateľnosti do výročnej správy pre účtovné jednotky uvedené v § 39zc ods. 5 alebo ods. 6 zákona o účtovníctve, ktorým  vznikla povinnosť vyhotovenia výročnej správy za účtovné obdobie začínajúce 1. januára 2025 a končiace najneskôr 9. júla 2025, ak sa táto výročná správa vyhotovuje po 9. júli 2025. V súlade s transpozičnou lehotou smernice (EÚ) 2025/794, ktorá bola určená do 31. decembra 2025,  je v zákone o účtovníctve pre tieto zmeny stanovená účinnosť 10. júla 2025.

Legislatívny proces k novele